Czy mogę (w uzasadniony sposób) odmówić podpisania NDA w celu pracy pro bono? [Zamknięte]

9

Mój przyjaciel (nazwijmy go Joe ) pracuje nad obiecującym projektem i poprosił mnie o pomoc. W ramach przyjaźni zgodziłem się (ustnie) nie omawiać szczegółów, ale teraz ma on potencjalnego inwestora, który chce, żebym podpisał umowę o zachowaniu poufności (NDA). Ponieważ do tej pory cała moja praca była pro bono, powiedziałem Joe'emu, że nie czuję się komfortowo poddając się udokumentowanemu obowiązkowi prawnemu bez jakiejkolwiek rekompensaty za ryzyko. (Nie musi to być wyłącznie kwestia finansowa. Zaakceptowałbym niewielki pakiet własności lub nawet gwarantowane kredyty w kodzie i dokumentacji).

Czy moja prośba jest uzasadniona, czy też wprowadzam niepotrzebną złożoność?

kojiro
źródło
10
W moim wszechświecie NDA jest po prostu pisemnym potwierdzeniem tego, co i tak bym zrobił: trzymaj rzeczy w sekrecie, które powinny być tajne. Nie uważam tego za podejmowanie ryzyka finansowego. Jeśli jednak zauważysz, że rzeczy zmieniają się z terytorium „przychylności na rzecz przyjaciela” na terytorium „umów i prawników”, być może należałoby poprosić o zapłatę. Nie po to, aby zrekompensować ryzyko podpisania NDA, ale po to, by zrekompensować ci pracę, którą wykonujesz.
Kate Gregory,
2
możesz w uzasadniony sposób odmówić czegokolwiek, czy uzasadnione jest oczekiwanie, że zaakceptują twoją odmowę, to inna sprawa. Również nie jest to w żaden sposób specyficzne dla programisty.
1
Wydaje się, że w tym przypadku zastosowanie mają standardowe porady. „Skonsultuj się z prawnikiem, zanim zrobisz Cokolwiek, co mogłoby wrócić, by cię ugryźć”.
John R. Strohm,
Aby uzyskać więcej dyskusji na temat stosowności tego pytania dla P.SE, zobacz to meta-pytanie .
kojiro,
1
Jako konsultant to tylko podstawowy profesjonalizm, aby nie rozmawiać o pracy klientów z innymi. Jeśli jednak pracujesz za darmo, uważam za „nieuzasadnione”, aby ktokolwiek wymagał od ciebie podpisania czegokolwiek. Szukałbym innego projektu pro bono, w którym twoje wysiłki są bardziej doceniane. (moje 2 centy)
John MacIntyre,

Odpowiedzi:

8

To było 2 przyjaciół pracujących razem nad projektem. Obecnie są to 3 podmioty prowadzące wspólnie interesy. Więc zabierz się do pracy. Twoja praca mogła być pro-bono, ale w grę wchodzą teraz pieniądze.

Porozmawiaj ze swoim przyjacielem o jego zamiarach w odniesieniu do przyszłości projektu, podczas gdy on nadal ma większość do powiedzenia w tej sprawie. On może mieć każdą dobrą intencję i wciąż cię zapomnieć rozważyć, podczas gdy on złapany w ferworze dokonywania jego transakcji biznesowych pomiędzy jego firmą i jego inwestora (ów).

Steven Evers
źródło
To najlepsza jak dotąd rada. To jest teraz umowa biznesowa. Rola autora powinna być jasno określona.
Ramhound,
10

Zarabiaj lub Open Source kod

Za każdym razem, gdy „interes biznesowy” decyduje się na ustanowienie ograniczeń prawnych, absolutnie zmuszam ich do zapłaty za ten przywilej. NDA jest w zasadzie rozkazem kneblowania, który uniemożliwia dzielenie się wewnętrznymi informacjami dotyczącymi ich firmy / projektu. Zasadniczo, jeśli mówisz o informacji prywatnej dla ich firmy, mają prawo pozwać.

To ubezpieczenie dla nich, ale jeśli zdecydują się zablokować kod, który napisałeś w zastrzeżonym systemie licencjonowania, nic nie możesz na to poradzić, ponieważ mówienie o wewnętrznych szczegółach naruszałoby NDA.

Jeśli nie masz jeszcze kodu objętego licencją, możesz spróbować go wydać na podstawie licencji permisive (ex MIT), która zagwarantuje ci prawo do dalszego korzystania z kodu napisanego w przyszłości.

Jedyny problem z wstecznym zastosowaniem licencji do istniejącego kodu polega na tym, że każdy współpracownik musi wyrazić zgodę na warunki licencji, ponieważ ich indywidualny wkład ma ukryte prawa autorskie do autora, który je napisał.

Najgorszy przypadek (wygrywają, przegrywasz):

Twój przyjaciel wskakuje na pokład, używa Twojego kodu i blokuje go w ramach zastrzeżonego systemu licencjonowania.

Mogą one prawnie uniemożliwić korzystanie z kodu napisanego w przyszłych projektach, chyba że prawnik i przedstawi wystarczający dowód, że używają tego kodu bez pozwolenia (tj. Naruszają osobiste prawa autorskie).

Tak czy inaczej, jeśli są objęte zastrzeżonym systemem licencjonowania, powinieneś otrzymać rekompensatę za swoje wysiłki.

Dobry przypadek (przegrywają, wygrywasz):

Konfigurujesz warunki rekompensaty za kod. Zasadniczo nabywają prawa do używania napisanego kodu bez ograniczeń. W tym momencie NDA nie ma znaczenia, ponieważ i tak tracisz prawa do budowania kodu. Po prostu nie udostępniaj publicznie żadnych wewnętrznych informacji, w przeciwnym razie możesz zostać pozwany.

Najlepszy przypadek (wygrana, wygrana):

Udostępniasz projekt na licencji MIT, więc wszystko, co zostało napisane do tej pory, jest bezpłatne dla wszystkich i może z niego korzystać (w tym do celów komercyjnych). Gwarantuje to, że nadal będziesz mógł budować kod w przyszłości, niezależnie od tego, do czego go używa. NDA nadal nie ma znaczenia, o ile przestrzegasz warunków. Jeśli chcą iść w zastrzeżonym kierunku, mogą rozwidlić główną bazę kodów.


Istnieje duża szansa, że ​​po prostu starają się chronić swoje interesy. Nie ma w tym nic złego, ale uważaj, aby nie dać im prawa do pieprzenia cię w przyszłości, jeśli wybiorą ścieżkę, z którą się nie zgadzasz.

Nawet oprogramowanie, które piszesz pro bono, nadal nie jest darmowe, dopóki nie skonfigurujesz licencji, która gwarantuje przyszłe użytkowanie. Kapitał własny (tj. Wysiłek) zawsze ma wartość i tak długo, jak można go wykorzystać do generowania zysków, zawsze znajdzie się ktoś, kto chce zyskać własność nad prawami do używania.

Niektóre warunki mogą zależeć od tego, gdzie mieszkasz. Prawa własności intelektualnej to nieporządna sprawa.

Oświadczenie: IANAL (I Am Not A Lawyer).

Evan Plaice
źródło
3
Myślę, że (nie jestem prawnikiem) ta odpowiedź łączy w sobie przeniesienie własności praw autorskich z nieujawnianiem. To prawda, że ​​NDA może mieć wpływ na ograniczenie możliwości późniejszego wykorzystania własnego kodu przez autorów. Wierzę, że programista jest właścicielem dzieła, chyba że podpisze coś, co mówi „praca najemna”.
John MacIntyre,
Wyraźnie nie jesteś prawnikiem ani nie masz profesjonalnych przyjaciół. Bo jeśli ktoś do mnie przyjdzie i zrobi ŻADNĄ z rzeczy, o których wspominasz, nie będzie już moim przyjacielem ani nie będzie miał nic wspólnego z moim projektem.
Ramhound,
@Ramhound Jeśli ataki ad-hominem poprawią Ci humor, masz prawo do własnej opinii. Uwielbiam tworzenie oprogramowania, ponieważ jest to jeden z najczystszych przykładów merytokracji, z jakimi się zetknąłem. Powiedziawszy to, widziałem również, jak brzydki może być proces, gdy umowy biznesowe były zawierane na podstawie luźno określonych pisemnych umów. Kiedy prawnicy i dokumenty prawne są wprowadzane, rozważenie najgorszego scenariusza nie jest złym pomysłem.
Evan Plaice,
(kont.) Uwierz mi, zawsze wolę dżentelmeńską umowę niż legalną. Niestety, niektórzy ludzie mają ukrytą cenę na swoich podstawach moralnych. W szczególnym przypadku PO podpisanie NDA oznacza, że ​​ma on wszystko do stracenia i nic do zyskania. W kategoriach biznesowych są to złe układy przetargowe. Niektórzy ludzie nie mają odwagi na rzeczy biznesowe, ale tak właśnie gra.
Evan Plaice,
@EvanPlaice - Myślę, że autor powinien również iść, ale z różnych powodów. Jeśli ktoś próbował przejąć kontrolę nad prawami do oprogramowania, tylko pomagał pisać, jednostronnie, to dla mnie przekraczając linię zawodową. Jeśli ktoś zrobi coś za darmo, to w moich oczach nie ma prawa zmieniać licencji na kod, z którym pomogłeś później. Postanowiłbym zastosować te same zasady do siebie, dlatego nie robię rzeczy za darmo i oczekuję, że otrzymam rekompensatę, gdy osoba, której pomagam, zarabia pieniądze (w końcu to mało prawdopodobne, że mój pomysł został sprzedany) lub moja noga które to sprzedało.
Ramhound 12.12.12
10

Podsumowanie: Twój przyjaciel cię przyprowadził i jako przyjaciel poprosił cię, abyś nie rozmawiał o projekcie. Zgodziłeś się. Twój przyjaciel rozmawia teraz z inwestorem, co oznacza, że ​​potencjalnie w grę wchodzą Big Bucks. Inwestor chce cię związać i zakneblować, zgodnie z prawem.

W prawie umów istnieje podstawowa koncepcja znana jako „quid pro quo”. W codziennym języku może to być przetłumaczone jako „Co to dla mnie znaczy?” Ilekroć zostaniesz poproszony o podpisanie jakiegoś dokumentu prawnego, jeśli odpowiedź na to pytanie NIE jest OBYDWU widoczna ORAZ wbrew twoim podstawowym upodobaniom, NIE PODPISUJ GO!

W tym przypadku „rozważanie” w ramach NDA, co oznacza „co jest dla ciebie”, nie wydaje się być dobrze zdefiniowane. W związku z tym Twoja odpowiedź na ich wniosek jest wyjątkowo rozsądna.

W przyszłości łatwym rozwiązaniem jest: „Mój adwokat zdecydowanie zalecił, żebym nigdy niczego nie podpisywał, nie omijając go wcześniej, i nigdy nie dał mi złej rady. Pozwól, że omówię to z nim (lub z nią) i wrócę do ciebie . ” Następnie obserwuj ich reakcję. Jeśli w ogóle mają problem z pozwoleniem adwokatowi na sprawdzenie swojej umowy NDA, obowiązuje stara linia Monty Pyton: „URUCHOM SIĘ! URUCHOM SIĘ!”

John R. Strohm
źródło
Innymi słowy, jeśli nie chce podpisać NDA (po tym, jak faktycznie sprawdzi go prawnik), powinien po prostu odejść od projektu.
Ramhound,
3
W sytuacji dokumentów prawnych wszystko podlega negocjacji. Jeśli nie można wynegocjować wzajemnie akceptowalnego, korzystnego dla obu stron porozumienia, nadszedł czas, aby odejść.
John R. Strohm,
7

Nigdy nie byłeś zmuszony do podpisania jakiejkolwiek umowy, a jeśli podpiszesz coś bez zdrowego umysłu lub pod jakimś przymusem, to wszystko, co podpisałeś, może (i powinno) zostać uznane za nieważne.

Powiedziawszy to, twoja prośba jest moim zdaniem nieuzasadniona. NDA lub NCNDA to najbardziej podstawowy kawałek papieru. Nie powinieneś się go bać, chyba że oczywiście planujesz ujawnić informacje, których druga strona nie chce, abyś je ujawnił. W tym momencie nie ma gwarancji sukcesu w negocjacjach, tylko warunki przed dyskusją.

Jeśli cokolwiek, ponieważ nie jesteś pracownikiem i nie jesteś związany warunkami umowy o pracę, masz nawet WIĘCEJ podstaw do złożenia prośby o podpisanie NDA.

Jednakże, jeśli twój przyjaciel otrzyma korzyść finansową jako wyraźny wynik twojego wkładu, za pośrednictwem inwestora wstrzykującego fundusze, być może powinieneś dokonać przeglądu rzeczy ze swoim przyjacielem i odejść od umowy typu „Pro-Bono” zamiast twoich profesjonalnych usług renderowane.

ANALNY - Nie jestem prawnikiem. ;-)

ADP
źródło
Dokładnie - spodziewałbym się podpisać NDA przed wywiadem. Ponieważ nie jesteś pracownikiem / otrzymujesz wynagrodzenie - z twojej strony nie ma kontroli nad zachowaniem, inni inwestorzy twojego przyjaciela mogliby oczekiwać, że on / ona wprowadzi jakąś ochronę.
Martin Beckett,
Dla pewności nie kłócę się ani nie pytam o to, czy żądanie NDA jest odpowiednie (oczywiście jest). Po prostu pytam, czy powinienem dalej pracować nad tym projektem po stworzeniu dla mnie prawnego obowiązku.
kojiro
Prawo umów 101: Aby umowa była wiążąca, na ogół musi istnieć WYMIANA wartości, „quid pro quo”. Widzę „quid” w tej historii: jego milczenie. Nie rozumiem, co inwestor oferuje mu w zamian za jego milczenie: „quo”. Odpowiedź brzmi: „Nie, nie powinieneś nadal pracować nad tym projektem za darmo po stworzeniu zobowiązania prawnego dla siebie i prawdopodobnie nie powinieneś sam nakładać obowiązku prawnego, chyba że oni ci za to zapłacą. „
John R. Strohm,
Kojiro, to zależy przede wszystkim od powodów, dla których jesteś zaangażowany, od tego, jak bardzo jesteś przyjacielem Joe (hydraulik), czy zaproponował jakieś światło na końcu tunelu, czy po prostu się nim cieszysz. .. Na wszystkie te pytania można odpowiedzieć tylko sam. @Strohm, masz na myśli rzecz zwaną „Rozważanie”. Jeden z 7 elementów umowy. Rozważanie niekoniecznie musi być „fiskalne”.
ADP
@kojiro - Nie możemy pomóc w podjęciu decyzji o kontynuowaniu pracy nad projektem. Wygląda na to, że chcesz rekompensaty, jeśli chcą, abyś był prawnie zobowiązany do nie omawiania tego.
Ramhound,